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《澳门太阳娱乐2138券投资基金投资信用衍生品指引》解读
点击次数:1047 发布时间:2019-1-23 12:07:38

证监会于2019年1月19日发布了《澳门太阳娱乐2138券投资基金投资信用衍生品指引》(以下简称“《指引》”),《指引》自公告之日起实施,明确了澳门太阳娱乐2138券投资基金(以下简称“公募基金”)可以投资信用衍生品。

 

一、信用衍生品的定义及范围

(一)信用衍生品的定义

《指引》第二条规定,“信用衍生品”是指“符合证券交易所或银行间市场相关业务规则,专门用于管理信用风险的信用衍生工具。”

(二)信用衍生品的范围

根据上述定义,信用衍生品区分了银行间与交易所,具体包括:

银行间:根据《银行间市场信用风险缓释工具试点业务规则》第二条的规定,银行间“用于管理信用风险的信用衍生产品”称之为“信用风险缓释工具”,分成“合约”与“凭证”两大类。目前,银行间具体的产品种类包括信用风险缓释凭证(CRMW)、信用风险缓释合约(CRMA)、信用联结票据(CLN)、信用违约互换(CDS)四大类,CRMA与CDS为“合约类”,CRMW与CLN属于“凭证类”(具体交易规则见《全国银行间同业拆借中心信用风险缓释工具交易指引》)。

交易所:沪深交易所分别于2019年1月18日发布了《信用保护工具业务管理试点办法》,使用的是“信用保护工具”的表述,定义是为提供信用风险保护的金融工具,包括信用保护合约(“合约”,初期试点阶段)与信用保护凭证(“凭证”,暂未推出)。

而无论是交易所还是银行间,均将信用衍生品分为交易规则不同的两大类,其中“合约类”由交易双方签署,不可转让;“凭证类”由凭证创设机构创设,可以转让。

(三)公募基金可以投资的信用衍生品范围

《基金法》第七十二条规定:“基金财产应当用于下列投资:(一)上市交易的股票、债券;(二)国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”因此,就衍生品种而言,只要证监会有规定的衍生品种就符合公募基金的投资范围。

且,《关于规范金融机构资产管理业务的引导意见》的“十、公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。”对于公募产品投资衍生品的要求也是仅限于符合监管部门的规定即可,并未作其他限制。

故而,关于公募基金可以投资的衍生品种范围,主要依据的是证监会是否有明确规定。

对于信用衍生品的“凭证类”与“合约类”两大类,是否均在公募基金的投资范围内?由于《指引》第二条明确规定“本指引所称信用衍生品,是指符合证券交易所或银行间市场相关业务规则,专门用于管理信用风险的信用衍生工具。”而,根据该规定,不论是“合约类”或“凭证类”,这两类均属于符合本《指引》第二条的定义,属于符合证监会允许公募基金投资的衍生品种。

又,基金业协会发布的《证券投资基金投资信用衍生品估值指引(试行)》中,是区分了交易所或银行间市场上“交易的凭证类”与“非上市交易的合约类” 信用衍生品的估值规则,这就表明在公募基金投资方面,监管是有“凭证类”与“合约类”两类的概念,《指引》并没有区别对待。

因此,笔者认为,除非证监会再另外规定,否则除货币市场基金外,其他公募基金均可投资“凭证类”与“合约类”信用衍生品。

 

二、公募基金投资信用衍生品的要求

《指引》对信用衍生品投资也作了些原则性要求,包括:

1、强调投资要以风险管理为原则,以风险对冲为目的;

2、要合理确定信用衍生品的投资金额、期限等,同时加强信用衍生品交易对手方、创设机构的风险管理;

3、内控方面也要相应完善,相关制度及流程需报董事会批准;

4、除基金管理人要遵守相应规定外,基金托管人也要注意履行监督职责。

此外,在基金合同等法律文件方面,需要注意补充的是投资安排、信息披露、估值方法、风险揭示等方面的内容。


三、已获批公募基金的合同修改程序

根据《指引》第十条,对于已获批公募基金,如拟投资信用衍生品的,需履行适当程序修改基金合同等法律文件,补充相应内容。对于此适当程序的理解,大家认为此项修改是“对基金投资目标、范围、策略或风险收益特征的重大调整”,属于《澳门太阳娱乐2138券投资基金运作管理办法》第四十条规定的“实质性调整”,应履行变更注册程序。而对于已成立的公募基金,还需在变更注册获批后,经基金份额持有人大会审议通过后方可正式生效。



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