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资管新规配套条文解读系列八-私募QDII资管业务的规则适用
点击次数:1708 发布时间:2019-2-1 15:59:09


在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》” )及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下简称“《运作规定》”) 实施后,证监会在答记者问中明确对于证券期货经营机构开展合格境内机构投资者境外证券投资管理业务(以下简称“私募QDII资管业务”)已有专门规定的,则证券期货经营机构主要根据现行监管规定开展QDII业务,《资管细则》(“《管理办法》”与“《运作规定》”合称“《资管细则》”)的实施不对现有QDII业务模式产生影响。 

近日,证监局下发《<资管细则>适用相关问题解答(一)》,进一步解答了证券企业、基金管理企业开展私募QDII资管业务的监管规则适用标准。笔者根据上述规定对私募QDII资管业务的规则适用解读如下。


一、监管规则的适用

目前私募QDII资管业务现行的监管规则为《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称“《QDII试行办法》”)、《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》(以下简称“《QDII通知》”)以及《<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>第四十六条证券企业开展境外证券投资定向资产管理业务的适用意见——证券期货法律适用意见第6号》(以下简称“《QDII定向适用意见》”)。

其中,证券企业QDII集合计划适用《QDII试行办法》和《QDII通知》,之后,证监会颁布《QDII定向适用意见》,就QDII定向计划(即QDII单一计划)适用规则进一步说明。故而,证券企业私募QDII资管业务主要适用下表中所列3份文件。

此前,基金管理企业的私募QDII资管业务并不要求对标证券企业私募QDII资管业务,两者存在不少差距,而《<资管细则>适用相关问题解答(一)》则明确今后基金管理企业私募QDII业务需要与证券企业私募QDII业务监管标准保持一致。

结合《<资管细则>适用相关问题解答(一)》,今后基金管理企业私募QDII资管业务应优先适用上述3份文件,在上述文件没有特别规定的情形下,适用《资管细则》。


二、主要适用规则

笔者根据上述适用原则,就私募QDII资管业务主要适用的规范进一步梳理。

1. 募集起点

《<资管细则>适用相关问题解答(一)》并没有区分QDII集合计划和QDII单一计划是否要区分募集起点,但是《QDII通知》中“1亿募集起点”仅针对集合计划,加之,目前实践尚未要求QDII单一计划提高募集起点,故,笔者认为目前QDII单一计划适用的募集起点仍应是《资管细则》要求的1000万。

2. 境外投资范围

从投资范围来看,QDII集合计划和QDII单一计划所允许的投资范围一致,都适用《QDII通知》第五条第(一)项,但表格中所列QDII集合计划的禁止投资项目中5-7项,单一计划暂不适用。


3. 境外投资比例限制

从境外投资比例限制来看,QDII集合计划不适用《资管细则》(诸如双25%集中度,流动性要求等规定),而应适用《QDII通知》第五条规定的诸多投资限制,且现行监管规则比《资管细则》更严,从集中度来看,基本是比照公募基金的双10规定。但,对于QDII单一计划基本不适用以下诸多比例限制,亦不适用《资管细则》的相关投资比例限制,仍主要由投资者和管理人协商确定投资比例为主。

(1) 境外投资比例限制


(2) 金融衍生品


(3) 证券借贷业务


(4) 正回购、逆回购交易


4. 境外投资顾问


5. 《资管细则》主要适用规定

《<资管细则>适用相关问题解答(一)》明确QDII境外投资不受“一层嵌套”限制,但是对于境内端的结构仍是要按照《资管细则》的规定,限制多嵌套。除嵌套外,笔者理解根据《资管细则》,私募QDII资管业务需要适用的主要规定见下表。


以上是笔者的一些理解,在操作中仍有不少问题亟待明确,后续须进一步讨论及明确。



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