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科创板股票发行规则简析—科创版与主板发行规则对比
点击次数:772 发布时间:2019-5-6 17:45:41

随着《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(2019年3月1日公布并实施)及《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(2019年4月16日公布并实施)的出台,科创板股票的发行规则愈加趋近完善。

由于科创板股票仍属于上市交易股票的一种,其除了在某些环节适用于科创板股票的特殊规定外,仍沿用主板股票的发行规则。因此,本文将通过与主板发行规则对比的方式对科创板股票发行的主要内容作一番先容。

一、发行定价机制变化
1、科创板强制规定了应当通过询价方式确定股票发行价格,取消了发行人与主承销商自主协商直接定价的规则,强调市场化定价。
2、网下投资者报价从只能有一个报价放开到同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。
3、强化网下报价的信息披露和风险揭示,促进价格充分发现。

二、网上申购标准变化
科创板与主板网上申购的底仓要求仍然相同,但是每一申购单位所需市值及最低申购数量下调。

三、网下发行比例及向网上回拨限制
1、提高网下发行配售数量占比及公募产品的优先配置比例,降低网下向网上回拨的比例,合理优化发行结构。
2、公募基金投资科创板股票的,应当根据基金合同的约定,判断是否符合基金合同所规定的投资目标、投资策略、投资范围、资产配置比例、风险收益特征和相关风险控制指标。不符合基金合同约定的,基金管理人应当履行相关基金合同修订程序后方可投资科创板股票。
3、新增在发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的,应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

四、战略配售的实施条件变化
1、放宽战略配售的实施条件,允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的,也可以进行战略配售。
2、允许发行人高管与核心员工通过专项资产管理计划,参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中,对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露。
3、公募基金参与科创板战略配售要求基金主要投资策略应当包含投资战略配售股票,且以封闭方式运作。另外,公募基金参与战略配售的,应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只公募基金参与本次科创板股票的战略配售。
4、参与发行人战略配售的投资者主要包括:
(1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(2)具有长期投资意愿的大型保险企业或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
(3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
(4)参与跟投的保荐机构相关子企业;
(5)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
(6)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

五、超额配售选择权
在科创版企业上市中,超额配售的适用不再受到发行规模限制。

六、试行保荐机构相关子企业跟投制度
1、跟投主体:保荐机构设立的另类投资子企业或者实际控制该保荐机构的证券企业依法设立的另类投资子企业。
2、资金来源:自有资金,中国证监会另有规定的除外。
3、跟投方式:参与战略配售
4、认购比例:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
5、锁定期:自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

七、新增减持规则
1、控股股东、实际控制人:
(1)企业上市时未盈利的,在企业实现盈利前,自企业股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自企业股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过企业股份总数的2%。
(2)企业实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
(3)自企业股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市企业回购该部分股份;转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起 12 个月后,可豁免遵守本条规定。

2、董事、监事、高级管理人员:
(1)企业上市时未盈利的,在企业实现盈利前,自企业股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守该规定。
(2)企业实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

3、核心技术人员:
(1)企业上市时未盈利的,在企业实现盈利前,自企业股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守该规定。
(2)企业实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
(3)自企业股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本企业首发前股份。
(4)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持企业首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。



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