澳门太阳集团_澳门太阳娱乐2138[官方网站]

澳门太阳集团 English中文
关于源泰 | 资讯资讯 | 专业领域 | 律师团队 | 律所内刊 | 人才招聘 | 联系大家
源泰资讯
行业资讯
 
澳门太阳集团 > 资讯资讯 > 企业资讯
基金业协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》简析
点击次数:698 发布时间:2019-6-12 10:49:55

2019年6月3日,基金业协会根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(“《管理办法》”)第三十二条规定制定了资产管理计划备案规则并向社会公开发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》(“《备案办法》”),就证监系获准开展私募资产管理业务的机构向基金业协会备案私募资产管理计划出台具体规则,明确工作程序和期限,该办法自2019年7月1日起实施。

本所律师梳理归纳相关报备时限要求、报备内容,附在文尾,供读者参考。

同时大家注意到《备案办法》在证监会颁布的《管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(“《运作规定》”)(以下合称“资管细则”)基础上新增了一些自律要求,本文简要分析如下。

一、投资经理需要注册

明确投资经理需要符合资管细则条件并在基金业协会完成注册。不同于公募基金的基金经理,此前,并不要求投资经理进行事前注册,《备案办法》实施后,基金业协会或要求各家基金管理人报送投资经理相应的资格材料并予以注册。增加该注册手续后,势必增加私募资产管理计划备案的前期工作。

二、私募资管产品作为投资者需提交最终投资者信息资料表

《备案办法》第十条要求:私募资管计划作为委托人的,管理人在备案时需要提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。首先,此处仅限于私募资产管理计划,公募资管产品是豁免的,与资管细则的规定一致。其次,此处的私募资产管理计划,根据资管细则应包括持牌金融机构发行的私募资产管理计划,机构包括银行、信托、券商、保险机构、期货、基金企业以及上述从事资产管理业务的子企业。另外,从目前基金业协会对社会私募基金投资者核查实践来看,也有理由相信,此处的私募资产管理计划亦囊括在基金业协会备案的社会私募基金。

虽然该规定为自律规范,但若管理人无法提供上述资料表,在实操上存在备案失败的可能。因此,该自律规则或推动管理人取得上层产品委托人的信息。 

三、明确嵌套的核查要点

协会通过《备案办法》第二十五条明确,资产支撑证券及政府出资产业投资基金构成嵌套的认定原则。

第一:对于无正当事由将资管产品或其收受益权作为底层资产的资产支撑证券,或者以资产支撑证券形式规避监管要求的情形,应当视为一层嵌套。

事实上,之前协会已有类似口径:如果私募资管计划投资于以信托受益权为基础资产的资产支撑证券,应当将此资产支撑证券认定为一层嵌套。由此导致投资于此标的的私募资管计划上层委托人不能包含私募资管计划。

此规则出台的背景,可能源于资管细则并不适用ABS,而实践中发现不少私募资管计划通过投资ABS来规避监管要求,而《备案办法》此条在一定程度上遏制住在ABS层面设计多层嵌套以规避资管细则嵌套规则的操作。

第二:对于政府出资产业投资基金,如果存在募集社会公共资金的话,也将认为是一层嵌套。此条与此前监管培训的口径一致。

四、临时开放期的设置

根据《备案办法》第二十八条规定,临时开放期的核查点在于其触发条件是否限于合同变更、监管规则修订等。大家可从《管理办法》第五十三条看到其逻辑。

《管理办法》第五十三条要求管理人在资产管理合同变更时保障投资者选择退出资产管理计划的权利,加诸管理人对相关后续事项作出公平、合理安排的义务。

大家理解,每季度单次开放和满足一定条件下的每季度多次开放原则存在一种例外情况——合同变更、监管规则修订导致合同变更后为投资者设置的临时开放期。大家理解这种设置不仅应保障不同意变更的投资者,也应兼顾同意的投资者以及未发表任何意见的投资者。

五、明确每交易日开放计划的要求

《备案办法》第二十八条规定,每个交易日开放的,备案重点核查投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理是否符合澳门太阳娱乐2138券投资基金运作有关规则。即,在资管细则上,明确每交易日开放的资管计划的投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理应按照公募基金的要求约定。


六、新增“重大影响”事项报告协会

《备案办法》第十七条规定:发生特定情形,对资产管理计划持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响时,应当在5个工作日内报告基金业协会。

大家理解,该规定未言明的内涵还有:

1、资产管理计划“持续运行”、“投资者利益”及“资产净值”之间是“或有”的关系,即存在其一情况即需报告;

2、该报告情形与管理人向投资者作出重大事项之临时报告的情形或重合。
《管理办法》第五十条并没有进一步细化何为向投资者临时信息披露的重大事项,结合《备案办法》第十七条,虽“重大影响”“重大事项”两者表述不一致,但大家认为,如果涉及向基金业协会报告的事项,也应考虑向投资者进行临时信息披露,因为从管理人的角度来看,都有可能属于产生涉及投资者利益重大影响的事件。因此,大家认为,可以考虑将符合《备案办法》第十七条的向基金业协会报告的事项作为向投资者临时信息披露的标准。


附表:证券期货经营机构私募资产管理计划备案事项及其他事项时间提示


 



COPYRIGHT 2012 澳门太阳集团 版权所有 All Rights Reserved 沪ICP备05010639号
地址:中国上海浦东南路256号华夏银行大厦14层 电话:86-021-51150298 传真:86-021-51150398
XML 地图 | Sitemap 地图