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《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》的相关解读
点击次数:110 发布时间:2020-4-13 10:41:25

摘要:自2014年2月,私募基金管理人登记备案系统上线至今已满六年,在此期间,私募基金管理人登记从简单的登记备案,到要求律所全面核查并出具法律意见书,再到现在的登记备案标准化和透明化,是中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)针对不断变化的市场环境和监管环境下,对私募基金管理人登记监管的不断改进。基金业协会综合过往私募基金管理人登记要求的经验,将登记申请材料清单全面公布,进一步增强了登记申请工作的标准化和透明度,提升拟登记私募基金管理人(以下简称“申请机构”)的合理预期与合规自觉。此外登记效率的提高和材料齐备性要求的提高也同时对申请机构和中介机构提出了新的要求。


一、私募基金管理人登记历史背景概要

2014年2月7日,基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)(中基协发[2014]1号)》生效,同时私募基金登记备案系统(pf.amac.org.cn,以下简称“PF系统”)上线,拉开了私募基金管理人进行系统登记的序幕。

2016年2月5日,基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告(中基协发〔2016〕4号)》(以下简称“《登记公告》”)。《登记公告》取消私募基金管理人登记证明、加强了信息报送的相关要求、提出了私募基金管理人登记法律意见书的相关要求、对私募基金管理人高管人员基金从业资格进行了要求。《登记公告》首次提出了私募基金管理人登记和重大事项(法定代表人/实际控制人/控股股东)变更应出具法律意见书的要求。

2016年9月6日,资产管理业务综合报送平台(ambers.amac.org.cn,以下简称“AMBERS系统)第一阶段上线,PF系统与AMBERS系统并行,2017年4月4日,AMBERS系统全面运行。AMBERS系统相比PF系统,对私募基金管理人登记的材料要求更加细化、全面和透明。之后,AMBERS系统不断完善私募基金管理人登记和产品备案功能,还上线了会员申请、信用报告(私募证券类管理人)、上市企业创业投资基金股东减持股份政策申请等多种功能。运行至今,AMBERS系统已经和人员管理系统(person.amac.org.cn、human. amac.org.cn)、信息披露备份系统(https://pfid.amac.org.cn)、远程培训系统(peixun.amac.org.cn)等系统进行互相关联,且和基金业协会对外公示信息关联。可以说,基金业协会是主要通过AMBERS平台将各项法律法规和自律规则落实到私募基金管理人登记和日常运营的具体操作中。

2017年11月6日,AMBERS系统公布《私募基金管理人登记须知提示》(以下简称“《2017版登记须知》”),2018年12月7日,AMBERS系统更新《私募基金管理人登记须知》(以下简称“《2018版登记须知》”)。《2017版登记须知》在《登记公告》对私募基金管理人和法律意见书的要求的基础上进行了补充和细化,并且着重说明了私募基金管理人不予登记情形、不予登记机构和所涉律师事务所及律师情况公示、限制买壳卖壳行为。《2018版登记须知》则在前一版基础上,除对私募基金管理人登记要求进行了细化外,重点增加高管兼职的合理性要求和人数限制、明确员工人数、着重强调股东出资来源的真实性、明确关联方要求、增加中止办理的情形。

2020年2月28日,基金业协会发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》(以下简称“《便利登记通知》”),明确了私募基金管理人登记材料清单、全流程公示申请机构办理登记进度。


二、《便利登记通知》有哪些便利

(一)公布私募基金管理人登记申请材料清单

《便利登记通知》:根据现行法律法规、自律规则及《登记须知》所列办理登记要求,结合六年来办理私募基金管理人登记的工作实践,在未新增登记要求的前提下,基金业协会梳理和固化现有私募基金管理人登记要求,按照不同类别私募基金管理人登记申请要求,形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单。

源泰解读:过往申请机构进行私募基金管理人登记时,需要根据AMBERS系统要求上传相应材料。律师则参考《登记公告》及法律意见书指引、两版《登记须知》、私募基金登记备案相关问题解答(一)至(十五)及其他协会自律规则,要求申请机构提供相应材料,不同律师事务所乃至同一个律师事务所的不同律师团队对出具法律意见书的材料要求不尽一致。此外,基金业协会反馈意见中,可能因重点关注某些问题而要求申请机构补充其他材料。申请机构,面对AMBERS系统、律师和基金业协会反馈的不同材料要求,容易产生“不确定感”,无法形成良好的预期。

《便利登记通知》所附《私募基金管理人登记申请材料清单(证券类)》(31项材料)和《私募基金管理人登记申请材料清单(非证券类)》(32项材料)清晰直观地列明了各项“申请材料名称、特殊适用情形说明、是否必填、是否有模板、内容要求、原件/复印件、上传文件格式、签章要求”等信息。无疑,《便利登记通知》可以进一步提升私募基金管理人登记的标准化和透明度,提升私募相关行业的合理预期与合规自觉。

注:《私募基金管理人登记申请材料清单(非证券类)》,相比《私募基金管理人登记申请材料清单(证券类)》,多一个“拟投项目证明资料”。相信,随着专业化监管的不断提升,不同类别的私募基金管理人的登记申请材料清单会不断变化。


(二)提高审核效率、增加材料齐备性要求

《便利登记通知》:针对私募基金管理人登记,基金业协会仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询,不会就登记材料清单以外事项额外增加问询,做到“单外无单”。申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的,协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的,协会将参照《登记须知》,对申请机构适用中止办理程序。

源泰解读:过往申请机构进行私募基金管理人登记,每次反馈时间为20个工作日,此次变更为5个工作日,大大提升了审核效率。此外,过往申请私募基金管理人登记的退回补正次数到超5次,申请将会被锁定3个月,或者出现两项及以上中止情形的,将中止办理登记申请 6 个月。《便利登记通知》则对材料齐备性提出了更高的要求,中止办理登记前的反馈次数只有1次。不仅对申请机构,对各中介机构的材料要求也提出了更高要求。


(三)新老划断原则

《便利登记通知》:基金业协会按照新老划断原则,针对自2020年3月1日起新提交登记申请的机构,按照新的材料清单和审核流程进行审核,针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构,基金业协会将依照以下规则办理登记:

1.2019年9月1日前已收到基金业协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构,应当对照登记材料清单重新提交申请材料。

2.在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构(含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构),基金业协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请,将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。

3.自2020年9月1日起,所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。


源泰解读:此次新老划断沿用2016年《登记公告》的原则,让申请机构有充足的时间应对此次登记材料清单的变更,体现监管的合理化和精细化。


(四)全流程公示申请机构办理登记进度

《便利登记通知》:自2020年3月1日起,基金业协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过基金业协会官方网站(www.amac.org.cn)实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。

源泰解读:全流程公示极大地增加私募基金管理人登记的透明度,减少申请机构和中介机构不必要的咨询。同时,对外公开律师事务所和律师信息,体现了基金业协会压实中介机构责任、筑牢信义义务专业化市场约束的要求。


(五)增加私募基金管理人公示信息

《便利登记通知》:自2020年3月1日起,基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”(http://gs.amac.org.cn/),将增加以下公示信息:已登记的私募基金管理人实际控制人名称;已填报的高级管理人员姓名、职务及履历;受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外,基金业协会官方网站稍后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。

源泰解读:此次信息公开的内容,增加了全体高管的履历、实际控制人名称、关联私募基金管理人信息,体现了基金业协会一贯要求的落实责任主体、做好信息公开公示,让市场评判,接受社会监督。


总结:基金业协会总结六年来私募基金管理人登记的经验,公开申请材料清单、提高审核效率和材料齐备性要求,同时配合信息公示,对私募基金管理人登记进行了便利化改革。此外,此次便利化改革,并不代表基金业协会对私募基金行业监管的放松,基金业协会的还重视私募基金产品的全流程监管,通过AMBERS系统、人员管理系统、信息披露备份系统和远程培训系统等多系统协助管理,提升风险监测预警能力,实现差异化、精准化管理基础,同时结合信息公开公示,实现行业和社会共同监督。



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